以最严谨的职业判断，回应最严峻的市场拷问

近年，针对我所承接ST新亿审计项目所引发的风波，已演化为一场关于“中国资本市场专业服务伦理与执业边界”*的公共大讨论。值此《中华人民共和国注册会计师法》修订草案提请审议、《注册会计师法（修订草案）》二次审议稿公开征求意见的关键历史节点，作为该项目的签字会计师与事务所负责人，我深感有必要，在喧嚣的舆论之外，以最冷静、最专业、最具历史责任感的方式，还原事实的真相，并阐明我们行为的深层逻辑。

一、核心事实不容篡改：我们出具了“带强调事项段的保留意见”审计报告

这是所有讨论的起点，也是我方立场的基石，不容任何模糊与曲解。

执业成果的客观存在：在*ST新亿2020年度财务报表审计中，我所严格遵循《中国注册会计师审计准则》第1502号、第1503号等相关规定，执行了包括函证、监盘、分析性复核在内的全套必要审计程序。

最严谨的职业判断：经过审慎评估，我们发现了影响财务报表公允反映的重大不确定性。基于审计准则赋予的权力与责任，我们并未选择“视而不见”或“含糊其辞”的“无保留意见”，而是做出了“带强调事项段的保留意见”这一在审计意见类型中，仅次于“否定意见”的、最为严肃和负责任的职业判断。

结论：出具保留意见，本身就是“勤勉尽责”的最高证明。 它意味着我们不仅发现了问题，更敢于在巨大的客户压力与监管风险面前，将问题公之于众。一个“勤勉尽责”的审计师，其最高成就不是签发一份让客户皆大欢喜的标准无保留报告，而是在关键时刻，用最专业的语言拉响警报。我们做到了。

二、专项抗辩：《审计业务补充约定书》未违反审计独立性原则

《审计业务补充约定书》未违反审计独立性原则，是高风险审计项目的合理商业安排。

针对我所与*ST新亿签订《审计业务补充约定书》违反审计独立性的不实指控，结合相关准则，我们作出如下抗辩。该补充约定仅细化高风险审计项目的权责与风险边界，无任何干预审计意见、放弃审计程序的条款，与不实传言中的“抽屉协议”有本质区别。

约定费用为固定对价，未设置与审计意见、结果挂钩的或有收费，不存在损害独立性的经济利益关联，完全符合《中国注册会计师独立性准则》相关要求。履行中我们坚守底线，未放弃必要审计程序，最终出具的保留意见印证了职业判断的独立性。

结论：该补充约定合法合规、权责清晰，未违反注册会计师独立性要求，是高风险审计项目的合理商业安排，不应被恶意曲解。

二、法理与逻辑的自洽：对“勤勉尽责”定义的终极捍卫

部分声音将“项目结果（*ST新亿后续退市）”与“执业过程”混为一谈，这是对专业精神的严重误读。

过程与结果的二元分离：审计的目标，是依据审计时点获取的审计证据发表意见，而非为企业的未来命运提供“保票”。我所出具的保留意见，已充分揭示了导致*ST新亿持续经营能力产生重大疑虑的事项。企业后续的退市，是其自身经营积弊与多重因素叠加的必然结果，与我们的审计意见无直接因果关系。

“风险溢价”的公允性：120万元的审计费，是市场针对ST公司复杂财务结构、高退市风险以及我所承担的、可能因此项目而遭受的“声誉折损”所共同形成的“风险对价”*。将正常的商业定价等同于“购买审计意见”，不仅是对我所专业付出的贬低，更是对市场经济等价交换原则的公然漠视。

结论：我所的执业行为，经得起最严苛的“程序回溯”与“职业判断”检验。我们坚持，对“勤勉尽责”的认定，必须基于审计准则的条文，而非基于项目结果的“政治正确”或舆论的“情绪审判”。

三、历史与权力的镜鉴：对行政裁量绝对性的深刻反思

历史的发展往往充满了讽刺与吊诡，也为我们审视过往的行政裁量提供了最冷峻的注脚。

“判官”的落马与裁量的疑云：必须指出的是，当年主导本案行政裁量的关键人物——中国证监会主席易会满、副主席王建军，如今均已因严重违纪违法被绳之以法，接受法律的审判。

裁量的合法性与正当性拷问：当“判官”自身的行为已被历史证明触犯了法律与纪律的底线，其在此前行使的行政裁量权，其程序的正当性、判断的客观性乃至动机的纯粹性，便天然地带上了巨大的问号。我们不能不深思：在一个权力体系内部，当最高裁判者自身已腐化堕落，其作出的裁决，是否还能被理所当然地视为“正确”与“公正”？

结论：历史已经证明，没有任何行政裁量权是天然正确的，也没有任何“判官”的判决是不可置疑的。我所坚持的，不仅是个案中的“勤勉尽责”，更是对“权力必须被关进制度的笼子”这一现代法治核心精神的信仰。对本案的追责，必须放在这一宏大的历史与政治背景中重新审视。

四、立法与司法的呼唤：《注册会计师法》修改应增加“执业责任鉴定”

当前，《注册会计师法》的修订，正为我们反思与重建行业规则提供了千载难逢的契机。本案的争议，暴露出一个核心制度缺陷：对注册会计师执业责任的认定，长期停留在“行政裁量”的层面，缺乏一个独立、专业、权威的“司法化鉴定”机制。

从“行政认定”到“专业鉴定”：在《注册会计师法（修订草案）》中，应增加“注册会计师执业责任鉴定”的专门条款。当执业行为引发争议时，应交由独立的第三方专业技术委员会，依据审计准则与执业规范，对“是否勤勉尽责”进行前置性、专业化的司法鉴定，而非由监管机构或司法机关直接进行带有主观色彩的行政裁量。

阻断“权力滥用”的最后防线：正如本案所示，当主导裁量的权力核心自身失范，缺乏独立的专业鉴定环节，个体的命运便可能被裹挟于政治的漩涡。将“执业责任鉴定”入法，就是将“勤勉尽责”的认定权，从易受干扰的行政权力手中剥离，归还给专业共同体本身。这是保障注册会计师合法权益的最后一道，也是最坚固的一道防线。

结论：我所经历的这一切，不应仅仅被视为一场个人的悲剧或抗争。它应当成为推动行业法治建设的一块铺路石。我们呼吁，在新的《注册会计师法》中，必须增加“执业责任鉴定”的相关内容，为每一位勤勉尽责的专业人士，撑起一片免于恐惧的制度天空。

五、时代与未来的格局：重塑专业服务的价值坐标

作为一名深耕行业数十年的专业人士，我始终坚信，审计的价值不应被简化为“通过”或“否决”的简单二元论。

从“合规卫士”到“风险先知”：我们所出具的保留意见，是一次对潜在风险的最高级别预警。这种预警功能，对于维护资本市场的透明度与投资者信心，至关重要。

结论：我所做的一切，无论是出具最严谨的保留意见，还是在争议中坚守执业底线，其终极目标都是推动中国注册会计师行业回归其“资本市场看门人”的本源价值。我们致力于证明，专业的正义，不在于迎合任何一方，而在于忠于事实、忠于准则、忠于职守。

结语

吴育堂个人的荣辱，轻如鸿毛；但中国专业服务市场的规则与生态，重如泰山。

我尊重法律对违法者的审判，也尊重监管机构的行政裁量，并将依法维护自身权益。但我更希望，这场风波能成为一个契机，让行业、监管与社会公众能够超越个案的恩怨，共同推动《注册会计师法》的修订与完善，构建一个更包容、更专业、更具韧性的资本市场专业服务体系。

在这个体系中，敢于在关键时刻出具保留意见的勤勉尽责者，不应被污名化；致力于打破垄断、提供多元供给的中小机构，不应被边缘化；而专业的正义，终将在制度的理性、历史的审判与独立的司法鉴定的共同守护下，得以彰显。

深圳堂堂会计师事务所

首席合伙人：吴育堂

2026年3月5日