致：深圳市财政局

申辩单位：深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）

一、事由概述

贵局于 2026 年 8 月 7 日作出《举报事项答复书》（深财书〔2026〕712 号），就本所 2026 年 5 月 29 日、6 月 29 日提交的两项举报予以答复。经本所核对全部案件事实、检索法律法规、梳理历年监管行为及全套证据材料，该答复书存在事实核查片面、遗漏关键胁迫事实、法律适用断章取义、无视前后多年同类违法监管模式、执法逻辑颠倒等重大问题，三项答复结论均不能成立。 2023 年深圳市注册会计师协会即采用约谈施压方式逼迫本所合伙人、注册会计师注销执业资质；2026 年贵局执法人员联合市注协沿用相同手段约谈、胁迫本所唯一具备执业资格合伙人朱铮，迫使其提交注销申请，同时多方设置障碍阻止本所增补新合伙人，最终以不满足设立条件为由拟撤销执业许可。整套行为属于持续性滥用监管职权、变相打击限制本所正常经营，现依法提出全面辩驳。

二、针对答复第一条的辩驳：认定执法人员王军不存在滥用职权、打击报复、违规干预无事实与法律依据

（一）客观事实：多年统一施压模式，2026 年胁迫、阻挠整改行为证据确凿

1. 2023 年历史同类施压事实 市注协当年集中约谈本所 3 名合伙人、2 名注册会计师，以行业惩戒、限制执业进行言语施压，迫使相关人员主动申请注销注册，最终 3 名合伙人、1 名注册会计师执业资格被注销，直接大幅削减本所合规合伙人储备。该处置方式为后续 2026 年监管行为提供明确先例。
2. 2026 年胁迫朱铮注销资质事实（与 2023 年手段完全一致） 贵局执法人员王军联合市注协共同约谈本所仅剩合伙人朱铮，以监管惩戒、行业限制相要挟，朱铮在受胁迫、违背真实意愿情形下，于 2026 年 3 月 5 日被迫提交《注册会计师注销注册申请表》，并非自愿申请注销。
3. 多重设置整改障碍，彻底阻断本所补配合伙人路径 一是约谈意向转入本所的注册会计师并言语施压，劝阻其转所入伙；二是直接拒收、退回本所提交的转所备案材料；三是跨区域协调广东省注册会计师协会三次退回意向合伙人转所材料，人为堵死本所整改渠道。
4. 文书送达程序苛责：送达整改通知、撤销许可告知文书时强制要求签收，未给予本所合理核对、申辩准备期限，程序缺乏合理性。
5. 完整违法逻辑链条：历年均采用 “约谈胁迫逼迫现有合伙人注销资质→人为封堵新合伙人转入通道→下发整改通知→逾期撤销执业许可” 固定模式，客观证明监管机关刻意制造本所无法合规经营的客观条件。

（二）答复核查存在重大程序瑕疵，关键事实全部回避

答复仅笼统称不存在打击报复、违规干预行为，但完全未核查、未回应以下核心内容：

1. 未调取 2023 年约谈、批量注销执业资质的档案材料，对多年持续性同类监管行为视而不见；
2. 未核实 2026 年联合约谈朱铮的笔录、沟通记录、朱铮本人陈述等证据，刻意回避注销申请系胁迫形成的关键事实；
3. 未核查协调广东省注协退回转所材料、约谈意向合伙人的相关工作记录；
4. 全文未列明调查取证清单、询问笔录、证据采信标准，无完整卷宗支撑结论，调查流于形式，结论不具备客观性。

（三）法律定性：系列行为构成滥用职权、报复性执法

1. 滥用职权认定：财政、注协法定监管职责是指导、督促事务所完善合伙人结构、依法完成整改，而非通过约谈胁迫、跨区域干预等手段主动剥夺事务所合规经营基础。多年连续采取同类施压、阻挠措施，行使职权目的偏离法定监管职责，属于典型滥用职权。
2. 胁迫行为效力瑕疵：行政相对人、从业人员提交注销申请应当遵循自愿原则。以行政监管权力相要挟、胁迫他人放弃执业资格，依据行政法基本原理及《民法典》第一百五十条，该意思表示存在重大瑕疵，不能作为注销注册的合法基础。
3. 打击报复认定依据《行政机关公务员处分条例》第二十五条，行政机关工作人员利用职权刁难、压制行政管理相对人，对多次提出监管异议的事务所持续采取惩戒式监管手段，构成打击报复。贵局未对该因果关系专项核查，直接否定举报，调查程序违法。

（四）逻辑错误：混淆 “拥有监管权限” 和 “合法行使监管权限”

贵局以相关事项属于正常履职即排除违法情形，逻辑不能成立。即便财政部门拥有整改、撤销许可监管职权，若行使方式包含胁迫、跨区域不当干预、刻意制造合规障碍，违反法定程序与行政比例原则，依然属于违法执法。

三、针对答复第二条的辩驳：认定市注协注销朱铮注册合法有效，存在双重违法事由

（一）注销行为前置条件不满足，违反《深圳经济特区注册会计师条例》强制性规定

《深圳经济特区注册会计师条例》第十九条明确，会计师事务所合伙人办理注销注册前，应当先行完成退伙、合伙变更、工商及财政备案全套法定手续。 朱铮系本所合伙身份注册会计师，属于特殊监管主体，不能适用普通从业人员直接注销流程。在其未办理任何退伙清算、变更备案手续的前提下，市注协直接受理注销申请并作出注销决定，违反特区法规强制性前置程序。结合 2023 年同类操作可见，市注协长期架空本条法规。

（二）注销申请并非真实自愿，存在胁迫效力瑕疵

如前文所述，朱铮是在财政局、市注协联合约谈施压、以行业限制相威胁的情况下被迫提交注销表，意思表示不真实。行政注册注销以当事人自愿为基础，受胁迫形成的申请不具备合法性前提，案涉注销决定根基违法。

（三）法律适用存在层级错误，断章取义引用部门规章

财政部《注册会计师注册办法》仅规范普通注册会计师自愿注销情形，既不能豁免合伙人退伙前置义务，也不允许行政机关通过胁迫方式迫使从业人员注销执业。 《深圳经济特区注册会计师条例》作为特区法规，在深圳本地会计师事务所合伙人管理事项上，法律效力优于财政部部门规章。答复刻意回避条例第十九条强制性条款，仅引用部门规章认定注销合法，属于法律适用错误。

（四）执法逻辑倒置：人为制造不合规状态后实施惩戒

依据《深圳经济特区注册会计师条例》第十六条，合伙会计师事务所需有两名以上具备执业资格合伙人方可持续经营。 监管机关先通过胁迫注销唯一合伙人资质，再全方位封堵增补合伙人渠道，事后以不满足设立条件为由要求整改、拟撤销许可，属于行政机关主动制造违法状态再追责惩戒，明显违背行政比例原则与公平监管原则。答复割裂注销行为与后续撤销许可的关联，单独评价注销行为合法性，事实认定片面。

四、针对答复第三条的辩驳：称本所 “先退伙再注销资格、未退伙不予受理新合伙人注册” 无法律依据，属于曲解法条原意

（一）本所主张直接来源于特区条例明文规定，具备明确法律依据

根据《深圳经济特区注册会计师条例》第十九条 “合伙人注销执业前应当办理退伙手续” 可直接推导两层结论：

1. 合伙人未办结全套退伙备案手续，注协不得受理其注销注册申请；
2. 事务所原有合伙人未完成退伙注销，合伙主体结构不稳定，财政、注协不应受理新合伙人入伙注册。 贵局认定我方主张无法律依据，实质是否定、规避法规强制性条文，曲解立法原文。

（二）该条款立法目的是稳定事务所经营资质，避免责任悬空

设置合伙人退伙前置程序，立法初衷两点：一是完成合伙财产、债权债务清算，防止合伙人单方注销后事务所债务无人承担；二是预留缓冲期，方便事务所选聘新合伙人，避免单一合伙人流失直接导致事务所丧失经营资质。 而贵局、市注协多年操作完全背离该目的：一边放任合伙人无退伙注销，一边阻挠新合伙人转入，直接摧毁事务所存续基础，架空条例第十六条、第十九条监管规则。

（三）行政解释无规范性文件支撑，违背行业统一监管实操

全国多地财政、注协实操规则均区分普通注会与合伙人注销流程，明确合伙人注销必须附完整退伙变更材料。深圳市财政局未出台有效规范性文件作出相反例外规定，其单方解读不具备法律效力，不能否定特区法规明文要求。同时一边逼迫注销、一边堵死整改路径，手段与监管目标严重失衡，违反行政比例原则。

五、综合辩驳结论及本所诉求

（一）结论

《举报事项答复书》（深财书〔2026〕712 号）三项答复结论全部不成立，存在核查范围缺失、遗漏胁迫注销关键事实、多年同类违法监管行为未调查、法律适用断章取义、执法逻辑倒置等多项违法问题，不能作为认定贵局执法、市注协注销注册行为合法的依据。

（二）四项诉求

1. 重新全面调查全部举报线索：调取 2023 年约谈注销档案、2026 年约谈朱铮全套记录、执法人员王军全案卷宗、省注协退回转所材料工作记录，约谈历年被约谈合伙人、朱铮、意向转所注册会计师及两级注协经办人员，完整固定全部证据；
2. 撤销深财书〔2026〕712 号《举报事项答复书》，基于完整事实与正确法律适用，重新出具客观、完整的答复文书；
3. 纠正 2023 年、2026 年全部在未办结退伙手续、从业人员受胁迫情形下作出的注销注册行为，恢复相关人员注册；立即停止约谈施压、跨区域协调退回转所材料等阻挠本所增补合伙人的行为，保障本所整改条件；
4. 针对执法人员王军涉嫌滥用职权、打击报复、联合注协胁迫朱铮、干预合伙人入伙备案等线索开展专项核查，将调查过程、认定结论、处理意见书面送达本所。

附件证据清单

附件 1：2026 年 5 月 29 日、6 月 29 日本所举报材料及送达凭证

附件 2：2023 年市注协约谈合伙人、注册会计师记录、注销注册档案复印件

附件 3：2026 年财政局、市注协约谈朱铮证据：约谈记录、朱铮书面情况说明、录音文字稿、证人证言

附件 4：朱铮《注册会计师注销注册申请表》（无退伙备案配套材料）

附件 5：深财会监〔2026〕31 号整改通知、深财书〔2026〕426 号撤销许可告知书

附件 6：听证通知书、听证笔录复印件

附件 7：《深圳经济特区注册会计师条例》第十六条、十九条、二十七条条文节选

附件 8：《注册会计师注册办法》《会计师事务所执业许可和监督管理办法》相关条文

附件 9：阻挠整改全套证据：约谈意向合伙人记录、拒收转所材料回执、广东省注协三次退件通知、跨区域沟通函件

附件 10：外地注协合伙人注销需提交退伙材料的监管指引（参考）

申辩单位（盖章）：深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）

执行事务合伙人（签字）：吴育堂

日期：2026 年8月10日